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次日，巩志入见金旋，禀报道：“前些日子荆南都督刘贤发来调兵文书，要走了两千郡兵，如今郡中兵马有些不足，难以震慑郡中蛮夷。且近日发生日食，诸蛮夷皆暗传朝廷失德，致使天显异象以示警众蛮夷都有些蠢蠢欲动。为策万全，还请太守下令再征召些兵员。”
金旋闻言笑道：“你是兵槽从事，既然郡兵不足，可自行征召郡中良家子从军。军成之日，再来报我。”
巩志领命，遂写了招兵文书，发到各县。数日之后，各县兵员到齐，巩志粗略训练了十余日，看看这些兵卒都大致有了些军队的样子，于是入禀金旋道：“军队已整训完毕，请太守前往检阅训话。”
金旋随即换了戎装，骑马随巩志来到军营，先看了各军操演，次后巩志命众军集合，请金旋登上高台。
金旋正要训话，就听巩志在旁道：“太守容禀，此次招兵，竟招来了一员猛将，生的十分凶恶，有万夫不当之勇，乞请太守一见，以慰其心。”
金旋闻言，当即奇道：“我武陵郡竟有如此猛将？快请来相见。”
巩志遂于台上招了招手，不一时，阵中走出一员大将，生的面色如血，碧眼突出，手持一根铁蒺藜阿骨朵，粗略估计，怕不有百斤上下，来到台上，躬身下拜。
金旋见此人生的奇特，心下大喜，上前一步道：“不知壮士姓甚名谁？”
那大将闻言，突然抬头，裂嘴笑道：“我乃刘皇叔帐下大将沙摩柯，特来取你性命！”言罢，手中铁蒺藜阿骨朵一挥，正中金旋头颅，打的脑浆迸裂而死。
这一番变故，将台下众军都惊呆了，渐渐鼓噪起来。巩志见状，上前一步道：“众军听着，方今汉室倾颓，奸相曹操把持朝政，欺凌天子，是故上天降罪，以日食示警！太守金旋不顺民意，反归附曹贼，为虎作伥，也是逆贼一党！我今起义兵诛之，众军不愿从我者，可放下兵器，自行离营，我绝不阻拦。愿意从我者，便随我拿下此城，我必打开府库，库中钱粮珍宝，听凭众军自取。”
金旋自任太守以来，一向施政宽和，百姓其实大多对这位太守是满意的。然而此时金旋已死，巩志又宣布大开府库，犒赏士卒，众军贪图财货，一时欲念大起，便鼓噪着随巩志作乱。
巩志于是领兵夺了太守府，又拿下城门，逼降了城中原有的千余郡兵，将整个城池牢牢掌控在了手里。随后，马良从太守府中找到了大印，当即伪造文书，发往各县，命各县易帜归附刘备。
巩志道：“其余各县倒也罢了，我们兵力有限，难以一一占据，但北面汉寿，南面沅南，距离临沅极近，必须迅速拿下，以防有变。”
马良闻言，当即伪造文书，令沙摩柯和巩志各带五百兵马前往诈取汉寿、沅南，马良自坐镇临沅，上表将武陵之事禀报刘备。
及至马良的信使绕道到达刘备大营处时，刘贤也差不多同时收到了武陵生变的消息，当即大惊失色，急招众文武商议道：“武陵郡从事巩志叛变，杀了太守金旋，易帜归附刘备去了。如今我军后方不稳，我欲分兵夺回武陵，诸位以为如何？”
黄忠道：“武陵有失，我军如今腹背受敌，自当急速夺回。将军这次是要亲自领兵前去，还是委派一员大将前去？”
刘贤未及答话，忽听城门守军来报：“刘备尽起大军，携带着许多攻城器械来到城下列阵，似乎是要攻城。”
刘贤闻言大惊，急忙领着众将来到城头观望，只见刘备果然亲率大军到来，刘贤叹道：“刘备这是欲要拖住我们，好让我们无法分兵去夺武陵啊！”
黄忠道：“我军兵多，即便刘备攻城，也尽可支撑得住。分出五六千兵马去夺武陵，并不妨事。”
刘贤受了后世辩证思维的影响，生性爱多想一层，当即道：“刘备必然也会防着我们去夺武陵，倘若他半路设伏，又当如何？”
黄忠吃了一惊，道：“将军如何肯定刘备会设伏兵？”
刘贤道：“虽不能肯定，但也有七八成把握。”
黄忠道：“既然如此，将军何不将计就计，先破了刘备伏兵，胜他一阵再说。”
刘贤闻言，眼前一亮，当即拉着黄忠商议了一番。
至夜三更时分，孱陵城南门轻轻打开，刘贤自顶盔贯甲领兵五千出城往南而去。行了小半个时辰，来至一处山脚，刘贤见伤势陡峭，心想：若有伏兵，必在此处。当下停住兵马，抢了附近一个山坡，结成阵势，又命少量士兵前去烧山。
火头起处，山上伏兵顿时藏不住了，纷纷呐喊着冲下山来。
刘贤见状微微一笑，命令枪盾兵在前，弓弩手在后，结成密集方阵防守。
刘备伏兵共有两路，分别由张飞、赵云率领，各有三千余人，如今失去了伏击的效果，只得强攻刘贤军阵。二人合计之后，分左右向刘贤杀来，刘贤此次出城，带了霍峻同行，当下命霍峻组织防御。
霍峻颇为善守，调兵遣将，把军阵守得十分严密，盾阵如山，枪阵如林，弓弩如雨，张飞、赵云多次冲阵，皆被射退。
不多时，又有一彪军杀到，却是傅士仁奉命领兵三千前来接应张飞、赵云。
三人合兵一处，攻打刘贤军阵。正激烈交锋，刘贤突然站在山头大呼道：“张飞、赵云，你们只顾伏击我，却不知已中了我的算计。你们且回头看看！”
张飞、赵云闻言，猛一回头，只见自家营寨方向火光冲天，顿时大惊。二人商议，自家伏兵被看破，反被刘贤趁虚偷袭营寨，再强攻已然无益，不如回救营寨。
二人计议定，当即舍了刘贤，领兵撤回。刘贤见状，领兵远远缀在二人之后。
行到半途，突然道旁喊杀声四起，黄忠领兵杀出，截住张飞、赵云的军队厮杀，刘贤闻讯，当即率兵急追，欲要与黄忠夹击张飞、赵云。
张飞、赵云和傅士仁等奋力杀出一条血路，往营寨退去，行不多远，突然道旁又有一支伏兵杀出，为首大将，乃是魏延。身后刘贤、黄忠又领兵上来夹击。
张飞、赵云无奈，只得分兵断后，复又拼死杀出重围，一路撤退。
此后，侯成、邢道荣、冯习等人也分别埋伏了一阵，及至杀回孱陵城下时，张飞、赵云、傅士仁一共遭逢了五路伏军，狼狈撤回了营寨。
廖立、蒋琬等人领兵袭击刘备营寨，见张飞、赵云等返回，也不为己甚，当即领兵回城。
一场夜战，至此结束。刘贤命各军清点战果，斩杀俘虏刘备军四千余人，其余逃散者也极多。张飞、赵云只领着两三千人返回了营寨。
一场大胜，众将俱各喜悦不已。次日，刘贤封赏了众军，便欲趁机分兵去夺回武陵。却听探子来报：周瑜从江东领兵一万，会合了驻扎在州陵的甘宁、蒋钦之后，溯江而上，兵锋直指巴丘。
刘贤大惊，巴丘只有郝昭领兵三千驻守，如何能是周瑜对手？当下急招众将商议道：“武陵郡巩志叛乱，尚未及平定，周瑜又领兵欲夺巴丘，巴丘若失，罗县难保，倘若罗县再有失，荆南四郡便都暴露在周瑜的兵锋之下了。周瑜足智多谋，不可小视，必须以重兵方能守御。然而刘备虽然败了一阵，计其兵力，也还有近两万人。若分兵去抵御周瑜之后，再分兵去夺武陵，孱陵的兵力便会十分薄弱，恐难以抵敌刘备。诸位可有良策解此危局？”
黄忠道：“巴丘、罗县尚有五千人马，就算面对周瑜，也至少可以支撑月余。孱陵这里，我留下把守，定不让刘备越雷池一步。将军可领兵去夺武陵，只要能在一月之内复夺武陵，局势便可转危为安。”
刘贤闻言，仔细想了想，觉得黄忠之言有些冒险。周瑜是何等人物，在赤壁的时候，不过月余便抓住机会击破了曹操大军，何况他现在兵强马壮，以强击弱，攻打巴丘，巴丘的地形又不算太过险峻，郝昭虽然善守，未必便能守得住这么久。
还是得要分些兵马增援巴丘才行。
刘贤默默盘算了一阵，决定留黄忠领两万兵马守卫孱陵，别遣五千兵马去增援巴丘，刘贤则自率七八千人去夺武陵。
心下盘算定，便欲开口分派大军。忽然探子来报：“马良自夺了武陵，强行征召民壮，又有沙摩柯相助，裹挟了作唐、汉寿等地蛮族部落，起兵四五千人准备攻打作唐。”
刘贤闻言大惊，如今临沅、沅南、汉寿都被马良夺取，孱陵与荆南四郡的联系全靠作唐。若是作唐有失，自家大军瞬间便被包围了。
形势急转直下至此，刘贤左思右想，再守卫孱陵实在有些危险，当即决定全军后撤。先派魏延为先锋，领兵五千去救作唐，刘贤自领中军随后进发，留黄忠断后，沿路又留下霍峻、邢道荣暗设伏兵，以接应黄忠，防备刘备追击。
如此各军相互掩护，徐徐后撤，不数日到达作唐。马良闻听刘贤大军到达，早已领兵退回武陵。刘贤看了看地图，随后道：“作唐仍旧三面遇敌，又城池狭小，难以守御。我军当放弃作唐，退守益阳，背靠长沙，凭恃益水（今资江）坚守。”
于是大军更不停留，转道往益阳而去。