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袁熙收复幽州三郡，虽然这三郡的外族以乌丸人为主，不过也有其他的外族，其中就有鲜卑族。袁熙没有收复三郡，也没有袁军驻扎，虽然不是鲜卑说了算，不过只要不与乌丸人发生冲突，就可以逍遥自在，作威作福。
现在不同了，上谷太守张辽、渔阳太守田畴，右北平太守孙礼派兵驻扎，接管了三郡，一旦有作奸犯科之事，就要接受大汉律法的惩治。为了不服从汉朝管辖，聚集人马，在三郡闹事。张辽、田畴和孙礼受袁熙委派，若是有外族反抗，格杀勿论，并将其一族逐出三郡。
鲜卑分为三部，东部单于为素利，中部单于为柯比能，西部单于为步度根，三郡被逐出的鲜卑族人自然先来投奔距离他们最近的鲜卑单于，也就是正在代郡以西草原活动的素利。素利也是惊讶这任幽州刺史的强硬，之前虽然也有鲜卑人被大汉律法惩治，甚至被驻守汉军杀害，不过也没有因此而迁怒整个家族的，素利也是安慰道：“鲜卑勇士们放心，这个仇我一定替你们报，无论怎么说也都是汉人做得太绝！”
见素利愿意替自己家族报仇，拓跋家族族长拓跋羽上前请缨道：“我家族勇士愿为前锋，还请单于率兵相助，攻掠代郡。”素利并没有立即与袁熙作战的想法，刚才之所以这么说，就是看重了拓跋家族的实力，借机收为己用，扩张自己的领地，没想到拓跋羽报仇心切，完全没有心思耐心等待。
素利只好借口道：“拓跋族长有所不知，这个幽州刺史可是汉朝大将军袁绍的儿子，一旦我们攻略代郡，就要做好与他们长期大战的准备，所以我希望再邀请柯比能单于，这样我们的实力就完全不用怕袁熙了！”
拓跋羽身为一族之长，自然有其过人之处，也发现了素利的推脱之词。拓跋羽贼溜溜的眼睛不断的转动着，脑袋也在快速地思考着如何劝服素利，此仇不报，自己恐怕也难以服众，族长之位都要保不住了，终于，想出了一个好主意，对素利劝道：“单于大人，我相信柯比能单于一定会出兵的。只是那时候代郡就有了防备，不好夺取。现在我们先发制人，率军突袭代郡，而代郡太守焦触乃是无能之辈，必被我军所败。等袁熙得知消息
，我军早已与柯比能单于合兵一处，再将战利品分与他一些，他必定会出兵！”
素利本是贪婪之辈，如今正是秋季，正好准备一些战利品过冬之用。于是，素利和拓跋羽狼狈为奸，起兵三万，朝代郡袭来。此时的代郡正沉寂在丰收的喜悦当中，新来的幽州刺史袁熙为了加快幽州各郡的发展，也是减轻赋税，让老百姓过点好日子。代郡郡守焦触也是享受着代郡大家族赠送的礼品和美女，丝毫没有预料到危险的来临，还在郡守府上夜夜笙歌，醉生梦死。
当手下突然来报一只外族军队正在攻城，焦触顿时从醉酒中惊醒，喝退这些纨绔子弟，慌忙穿上自己的战甲，赶往代郡城墙，监督军事。当焦触看到城下众多的外族军队，焦触也是心底发凉，凭代郡的五千郡兵能守得住吗？还好，鲜卑军队也是匆忙而来，没有准备太多攻城器械，经过第一轮尝试之后，留下了几百具鲜卑军的尸体后，也就停止这种无谓的偷袭，开始重新组织第二轮进攻。
焦触见鲜卑军队停止进攻，也是上前质问到：“鲜卑一向与我大汉交好，和睦相处多年，何故不守信用，率大军攻我城池？”拓跋羽上前怒道：“幽州刺史恃强凌弱，因数人之过，就驱逐我上谷、渔阳和右北平三郡鲜卑族人，完全没有想要和我们鲜卑和睦相处的诚意，所以我特意请来素利单于为我等做主！焦郡守若识相就出城投降，否则打破城池，我定让你鸡犬不留。”
焦触此时才明白，原来是袁熙强硬的做派才召来了鲜卑人的报复，心里暗恨袁熙，自以为打赢了曹操就天下无敌了，害得自己要跟着他陪葬，拓跋羽的话虽然没有太大威胁，不过也动摇了焦触坚守到底的决心，底气不足地回绝道：“休得为自己找借口，我看你们还是好好想想如何面对我汉朝铁骑？”
素利见焦触并没有弃城而逃，于是对拓跋羽道：“焦触虽然无能，不过也知道此时弃城而逃，袁熙必定不会放过他，我军假装退军，麻痹焦触。待得天黑，我从正面进攻吸引注意力，你再寻找低矮处进城。”拓跋羽同意了素利的想法，率军偷偷绕过代郡，寻找低矮处，寻求进攻机会。
素利也率军后退，同时威胁焦触道：
“焦郡守，你不知者不罪，何必为袁熙做替死鬼？他派你来这个混乱之地，自己却在幽州享福，我再给你一天的时间考虑，明天此时，若不投降，别怪我将代郡杀的血流成河！”
焦触见鲜卑大军撤走，也是松了一口气，不过素利的话却像一把刀扎在他的心中，自己不是替死鬼是什么，驻守边疆只给我五千人马！还有一天时间，我一定要趁机报信。
袁熙也早预料到了鲜卑人的反复无常，也是时刻准备着应对鲜卑人的进攻，只要能坚持一天，自己的大军就会赶到。然而令袁熙失望的是焦触实在太没用，居然中了素利之计，相信鲜卑军队真的会在一天之后再进攻。
在天黑之后，焦触带领五百将士准备前往幽州搬救兵。负责守卫代郡城门的校尉劝道：“焦郡守不可啊，我军只要坚守一两天，袁刺史的援军自然会赶到。如果你亲自去搬救兵，代郡群龙无首，坚持不了多久，等救兵来时也晚了，请郡守留步啊！”
焦触怕被此校尉看出自己贪生怕死，以搬救兵为借口逃跑，袁熙一定秋后算账，于是回答道：“李校尉，等袁刺史发兵就晚了，此去上谷最近，别人去了恐怕不顶用，我与张辽郡守相识，他才肯出兵来救！我走后这里就交给你了！”
说完焦触就带着手下朝上谷而去，李校尉无奈，只能继续坚守等待袁军。这个李校尉乃是赵国名将武安君李牧后人，名叫李霖，字武安，希望有朝一日能和先祖李牧一样，守卫边疆，驱逐外寇。李霖熟知鲜卑人的狡猾，在焦触离开后，不动声色，怕影响士气，积极派人去代郡薄弱处巡视。
果然有所发现，巡逻人员来报，有一队人马正偷偷在周围观察，定有图谋。这时，又突然来报，鲜卑大军去而复返，开始进攻城门。李霖明白了鲜卑人的企图，不过代郡军队不多，正面的鲜卑大军一定是佯攻，而敌人真正的攻击目标应该是代郡低矮处。于是，李霖命守城副将带领两千人马守卫正门，人手不足可让百姓呐喊助威，迷惑敌人。自己带领两千人，埋伏此处，等待黑暗中的敌人。那副将虽然不解，他知道李霖能力出众，情况紧急也就没有询问，开始执行李霖的命令。